Se espera que el directorio asuma el deber de administrar la mutualidad según su tamaño y complejidad, responsabilizándose de aquello cada director en su calidad de miembro del ente colegiado que dirige la persona jurídica sin fines de lucro de la seguridad social, denominada mutualidad. Además, de observar permanentemente su viabilidad operativa y económica, resguardando su sustentabilidad en el mediano y largo plazo.

Es recomendable el establecimiento de las siguientes funciones o deberes de su cargo:

1. Aspectos estratégicos
   1. Aprobar pautas de gobierno corporativo que rijan su relación con los diversos estamentos de la organización, así como con otros grupos de interés;
   2. Crear y difundir un código de ética, conducta y buenas prácticas que regule la actuación de todos los directores, gerentes y trabajadores de la entidad, siendo conocido, vinculante y cumplido por toda la institución, como asimismo generando los canales de comunicación asociados a éste, y
   3. Resguardar el riesgo reputacional de la mutualidad.
2. Sobre la estructura de la entidad
   1. Instaurar y supervisar el marco del gobierno corporativo en la mutualidad;
   2. Instaurar un marco adecuado para el monitoreo y la gestión del riesgo de la mutualidad;
   3. Velar para que el proceso de elección de los miembros del directorio, cuente con la formalidad y transparencia debida, aprobándose un manual de procedimientos del proceso de elección, en concordancia con sus estatutos particulares, el cual tendrá un carácter operativo;
   4. Revisar y aprobar los mecanismos de selección y sistema de remuneración de la alta gerencia de la mutualidad;
   5. Establecer y aplicar procedimientos para seleccionar, designar, evaluar y remover al gerente general, auditor interno y fiscal;
   6. Examinar los sistemas de pago de estipendios y la respectiva política de compensaciones, velando para que los incentivos de la alta gerencia y de los trabajadores, en general, sean coherentes con los valores éticos, los objetivos de largo plazo, los riesgos asumidos, la estrategia, los resultados esperados y la finalidad del Seguro de la Ley N°16.744;
   7. Establecer en las políticas, manuales y otros instructivos, mecanismos y protocolos efectivos para dar tratamiento a los eventuales conflictos de intereses que pudieran surgir de las actuaciones de directores, alta gerencia y en general de los trabajadores de la mutualidad, propendiendo a evitarlos o terminarlos, y
   8. Establecer planes de sucesión de los puestos relevantes de la mutualidad, dentro de los cuales se encuentra el del gerente general, estableciendo las acciones necesarias para asegurar la continuidad operacional y la selección del personal más idóneo para el respectivo cargo.
3. Elementos de monitoreo y control
   1. Mantener una visión crítica e inquisitiva de las materias que son sometidas a su aprobación y de las funciones que son propias de la alta gerencia;
   2. Conocer los resultados obtenidos de la identificación, análisis, evaluación y planes de tratamiento para mitigar los efectos de los riesgos;
   3. Conocer y aprobar el informe anual de gestión de riesgos a que se refiere el Capítulo IV, Letra A, del Título IV del presente Libro VII;
   4. En caso de ser necesario, solicitar informes de asesores externos a la mutualidad sobre materias específicas;
   5. Impulsar y promover el establecimiento de procedimientos adecuados, que garanticen la gestión prudente de la institución y la eficacia de sus procesos;
   6. Desarrollar la medición, monitoreo y control jurídico-económico del desempeño de la entidad y la supervisión de los principales gastos, inversiones, adquisiciones, ingresos, administración de activos y pasivos;
   7. Examinar, validar y suscribir los estados financieros auditados, para proveer de información financiera de la mutualidad a la Superintendencia de Seguridad Social, entidades externas, empresas adherentes, trabajadores independientes afiliados y público en general;
   8. Proponer la memoria anual de la institución;
   9. Evaluar el desempeño de las sociedades y entidades filiales y adoptar las medidas pertinentes;
   10. Dedicar el tiempo necesario a sus funciones, participando de las sesiones con la preparación suficiente para abordar a cabalidad los asuntos que se tratarán en ellas;
   11. Conocer los principales factores de riesgos de la mutualidad y, en base a ello, establecer mecanismos de supervisión y control que aseguren el cumplimiento de las políticas, códigos y otros instructivos internos, en concordancia con lo señalado en la Letra A, Título IV, del presente Libro VII. Para tales efectos, el directorio o el comité de directorio especializado en esta materia, debiese reunirse periódicamente con el área de gestión de riesgos para evaluar el cumplimiento de los estándares definidos, impulsando las mejoras o correcciones que sean necesarias;
   12. Definir y utilizar indicadores de gestión para medir el desempeño de la mutualidad, al menos, en lo referente a los ámbitos: estratégico, financiero, actuarial, jurídico, administrativo, cumplimiento, operativos de las prestaciones médicas, preventivas y económicas. Esto, con la finalidad de realizar un seguimiento objetivo de los asuntos relevantes de la mutualidad e informar lo pertinente a la Superintendencia de Seguridad Social, y
   13. Revisar y aprobar el plan anual de auditoría, previa revisión del comité de auditoría, observar con atención su cumplimiento y realizar el seguimiento de los riesgos, mediante una relación continua y directa con los auditores internos y externos de la mutualidad.
4. Deberes propios del cargo de director
   1. Desarrollar sus funciones de acuerdo a la legalidad vigente, a los estatutos, políticas y códigos, así como observar con atención permanente que la mutualidad opere bajo el marco regulatorio y normativo que le es aplicable;
   2. Cuidar los intereses de la mutualidad en concordancia con el mandato establecido en la ley, la normativa vigente, los estatutos y en otras normas de autogobierno;
   3. Conocer las condiciones operativas, financieras y marco legal en que se desarrolla el Seguro de la Ley N°16.744, para esto deberá visitar las dependencias e instalaciones de la mutualidad y así recoger recomendaciones y opiniones de los responsables de los procesos, dependencias e instalaciones, verificando in situ procedimientos y conductas;
   4. Conocer el resultado de las fiscalizaciones a la mutualidad, las eventuales sanciones y el nivel de cumplimiento de la normativa vigente según informes, oficios u otros, emitidos por la Superintendencia de Seguridad Social y otros entes competentes. Asimismo, conocer los planes de regularización implementados en razón de esas fiscalizaciones;
   5. Asistir y participar en las sesiones de los comités del directorio que integra;
   6. Informarse previamente a la toma de decisiones y, en caso de ser necesario, solicitar asesoría y capacitación en las materias que puedan ser objeto de acuerdo de directorio, y
   7. Ejercer sus funciones y actuaciones buscando siempre el mejor interés de la mutualidad como administradora de un seguro social.
5. Relación con el entorno y transparencia
   1. Considerar debidamente en la planificación estratégica de la entidad los distintos grupos de interés, tales como adherentes, afiliados, pensionados, clientes, colaboradores, proveedores, otros entes vinculados al giro, así como la sociedad toda, y
   2. Generar las instancias para posibilitar la divulgación de información relevante de la mutualidad, estableciendo el contenido mínimo que debe entregarse.
6. Roles y responsabilidades en la gestión de riesgos
   1. Conocer y aprobar las políticas, los manuales y modelos de gestión de riesgos de la entidad, incluyendo los procesos y técnicas que se utilizarán para la identificación y evaluación de los riesgos;
   2. Definir los límites de aceptabilidad de los riesgos, los que en caso de ser superados requerirán de la implementación de medidas de mitigación y control por parte de la gerencia general;
   3. Promover una cultura de gestión de riesgos al interior de la mutualidad;
   4. Informarse periódicamente acerca de los riesgos que han sido identificados, así como de las medidas de mitigación y control de los riesgos que se han establecido y de su desarrollo en el tiempo, con el fin de cumplir con sus responsabilidades en materia de riesgos;
   5. Velar por la independencia entre el área especializada en la gestión de riesgos y las demás áreas funcionales y de apoyo de la mutualidad, y
   6. Velar por el cumplimiento de las disposiciones establecidas en las presentes instrucciones, las políticas de gestión de riesgos, los manuales y los procedimientos desarrollados para la administración de los riesgos y porque se provean los recursos necesarios para el correcto funcionamiento del modelo de gestión de riesgos.
7. Responsabilidad respecto del sistema de control interno
   1. Aprobar e instaurar un sistema de control interno, verificando que éste sea adecuado para la naturaleza y la escala de las operaciones;
   2. Velar porque se mantenga en el tiempo un sistema de control interno efectivo;
   3. Llevar a cabo una vigilancia prudente y adecuada del sistema de administración de riesgos, de modo que aquellos de mayor relevancia puedan ser identificados, evaluados, controlados, y monitoreados en forma continua, y
   4. Analizar permanentemente informes relativos a la efectividad de los controles internos, así como de sus deficiencias detectadas por la administración, por las auditorías internas o externas, por su personal o por cualquier medio, las que deben ser reportadas de inmediato al directorio y abordadas a la brevedad.

El presidente del directorio representa legalmente a la mutualidad, pudiendo conferir mandatos judiciales y extrajudiciales, los cuales puede otorgar mediante acuerdo de directorio.

En relación al presidente del directorio, se sugiere el establecimiento de las siguientes funciones de su cargo:

1. Presidir las sesiones y liderar al directorio, asegurando que se trabaje eficientemente;
2. Organizar la agenda de trabajo de cada sesión;
3. Establecer los procedimientos para el trabajo del directorio;
4. Velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del directorio y de los roles y obligaciones que le asignen;
5. Coordinar la agenda del directorio en relación al gerente general y la ejecución de los mandatos definidos por el directorio;
6. Velar porque las actas contengan de forma íntegra y fidedigna las deliberaciones y acuerdos del directorio, así como su adecuado almacenamiento y respaldo, y
7. Proveer los mecanismos necesarios para mantener permanentemente capacitado al directorio acerca de la gestión y la administración de la mutualidad y de los mejores estándares de gobierno corporativo.

En el caso que los estatutos de la mutualidad establezcan la existencia de directores suplentes, se recomienda que:

1. Los directores suplentes participen en las sesiones de directorio, contando con derecho a voz, y
2. Los directores suplentes participen y formen parte de los comités del directorio, para lo cual se deberán contemplar los respectivos protocolos de designación.

La alta gerencia de la mutualidad está compuesta por gerentes o quienes tengan rango equivalente y serán liderados por el gerente general.

Se recomienda el establecimiento de las siguientes funciones del cargo de gerente general:

1. Supervisar adecuadamente el ejercicio de las responsabilidades delegadas. Para lo anterior, la alta gerencia debe estar conformada por profesionales idóneos, con competencias personales, técnicas y experiencia necesaria;
2. Adoptar las medidas necesarias para informar adecuada y oportunamente al directorio, al menos, sobre los siguientes aspectos:​
   1. Estatutos actualizados de la mutualidad y reglamentos internos;
   2. Informes de gestión y de ejecución de las principales áreas estratégicas de la mutualidad, tales como prestaciones médicas, preventivas, económicas, entre otras;
   3. Hechos relevantes comunicados por la mutualidad a la Superintendencia de Seguridad Social, y
   4. Participación de la mutualidad y los aportes que ésta pudiere realizar en sociedades u organismos filiales, así como las transacciones que se efectúen con dichos organismos y también con otros entes externos que sean de importancia significativa para la mutualidad o la sociedad u organismo filial.​
3. Implementar y mantener en funcionamiento el sistema de control interno conforme a las instrucciones del directorio, en concordancia con lo establecido en la Letra B, Título II de este Libro. Para tal efecto, el gerente general deberá dotar a la mutualidad de los recursos necesarios para el adecuado desarrollo de dicho sistema;
4. Informar al directorio respecto de las infracciones, del inicio de procesos sancionatorios y de las sanciones impuestas en virtud de éstos, por la Superintendencia de Seguridad Social u otros entes competentes, así como las medidas adoptadas para subsanarlas;
5. Mantener permanentemente actualizado el registro de adherentes, directores y demás cargos establecidos en sus estatutos;
6. Asegurar la ejecución de las actividades previstas en el plan anual de prevención de riesgos de accidentes del trabajo y enfermedades profesionales, e informar periódicamente al directorio sobre su estado de avance;
7. Informar a toda la institución, a la Superintendencia de Seguridad Social, trabajadores, pensionados y público en general, los principales lineamientos relativos a la prevención y sobre el plan anual de prevención de riesgos de accidentes del trabajo y enfermedades profesionales en ejecución. Para lo anterior, se sugiere que haga uso de todos los medios físicos y tecnológicos de que disponga la mutualidad;
8. Generar indicadores que permitan monitorear la eficacia de las actividades contempladas en el plan anual de prevención de riesgos de accidentes del trabajo y enfermedades profesionales, conforme a lo instruido por el directorio, y
9. Verificar la calidad de la información utilizada para elaborar el plan anual de prevención de riesgos de accidentes del trabajo y enfermedades profesionales, así como de la información de los resultados de su ejecución.

Con el objeto de resguardar la debida independencia del fiscal respecto a otros estamentos de la mutualidad, consiguiendo la objetividad en su función, se recomienda que el fiscal responda directamente al directorio y que este cuerpo colegiado sea el único responsable de su contratación, desvinculación y fijación de sus remuneraciones, entre otras materias.

De igual forma, se sugiere el establecimiento de las siguientes funciones de su cargo:

1. Asesorar jurídicamente al directorio, participando en sesiones de éste y en los comités del directorio, cuando así sea requerido;

2. Apoyar y asesorar a la gerencia u otros estamentos de la mutualidad en la revisión de materias jurídicas de interés de la institución, velando que la operativa se desarrolle dentro del marco normativo que le aplica;

3. Expresar su opinión respecto de los acuerdos que adoptará el directorio, observando formalmente aquellos que considere que transgredan la normativa vigente;

4. Informar al directorio respecto a asuntos contenciosos que podrían llegar a afectar el interés de la institución, y

5. Contribuir con el área especializada en la gestión de riesgos, cuando se presenten observaciones de carácter jurídico y en la gestión del riesgo legal.

El auditor interno es responsable ante el directorio de liderar la función encargada de evaluar el grado de cumplimiento de las políticas, procedimientos, prácticas y controles, así como revisar que éstos sigan siendo suficientes y adecuados según las operaciones de la mutualidad.

En este sentido, el directorio establecerá que los reportes del auditor interno sean remitidos de forma directa al comité de auditoría o al propio directorio. Es necesario que la mutualidad asegure la debida independencia del auditor interno respecto de la alta gerencia y otros estamentos dependientes de ésta, con la finalidad de resguardar la objetividad de los juicios emitidos.

Dentro de las funciones y responsabilidades del auditor interno se encuentran:

1. Programar y ejecutar planes anuales de auditoría y realizarlos en forma objetiva y con la debida independencia;

2. Incorporar dentro del plan anual de auditoría la revisión del adecuado y oportuno otorgamiento de las prestaciones médicas, económicas y preventivas de la Ley Nº16.744;

3. Desarrollar una metodología que identifique los principales riesgos incurridos por la institución para asignar sus recursos de conformidad con ello;

4. Verificar que la gestión de riesgo y el control interno de la mutualidad están operando efectivamente;

5. Verificar que los riesgos de la mutualidad están siendo correctamente evaluados;

6. Remitir los hallazgos del proceso de auditoría al directorio;

7. Implementar un mecanismo de denuncia de ilegalidades, fraudes e irregularidades velando por su debida efectividad y adopción de medidas pertinentes, y

8. Incluir dentro del plan anual de auditoría la revisión de la calidad de la información del plan de prevención.

La empresa de auditoría externa, la cual es contratada según el procedimiento establecido en el Título II, de este Libro VII, debe auditar y expresar su opinión sobre los estados financieros confeccionados por la mutualidad.

Por su parte, los informes que emanen como resultado de su trabajo de auditoría deben ser remitidos al directorio de la institución, quien revisará las eventuales recomendaciones contenidas en los respectivos informes. De la misma forma, el directorio enviará a la Superintendencia de Seguridad Social los informes generados a raíz del proceso de auditoría externa.

El directorio se reunirá con la empresa de auditoría externa, al menos, durante el desarrollo de la auditoría y para la entrega de los resultados finales del proceso, instancias en las cuales al menos en alguna, se prescindirá de la presencia de miembros de la alta gerencia, a menos que resulte indispensable y así se consigne.

Las mutualidades de empleadores serán administradas por un directorio integrado por igual número de representantes de los adherentes y de los trabajadores que presten servicios a los empleadores adheridos a la mutualidad. Los directores durarán tres años en sus funciones y podrán ser reelegidos.

Se considerará buena práctica que en caso de reelección de los directores (laborales y empresariales), éstos lo sean como máximo por dos períodos consecutivos. De la misma forma, será buena práctica que los miembros del directorio cuenten con conocimientos en el área de la seguridad social, de las ciencias económicas y/o administrativas o tengan experiencia en gestión.

No podrán integrar el directorio, personas que hayan sido condenadas a pena aflictiva.

El director que durante el desempeño del cargo fuere condenado por crimen o simple delito, o incurriere en cualquier otro impedimento o causa de inhabilidad o incompatibilidad establecida por la ley o los estatutos, cesará en sus funciones. La respectiva mutualidad deberá establecer en sus estatutos, el mecanismo por el cual se reemplazará el cargo del director que cesa en sus funciones.

Se recomienda que los estatutos exijan para ejercer el cargo de director no haber sido condenado con alguna sanción monetaria por alguna entidad reguladora en los últimos 5 años.

El gerente general será designado por el directorio de la mutualidad y se mantendrá en su cargo mientras cuente con su confianza.

Se considerará buena práctica que el directorio establezca en su política de contratación, principios que promuevan la rotación del gerente general, estableciendo los respectivos planes de sucesión y que la persona que ocupe el cargo de gerente general de la mutualidad no haya sido condenada por un delito sancionado con pena aflictiva.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 9 del D.S. (D.F.L.) N°285, de 26 de febrero de 1969, del Ministerio del Trabajo y Previsión Social, corresponde que las mutualidades de empleadores remuneren a los directores propietarios, o suplentes cuando los reemplacen por la asistencia a las sesiones de directorio, cifra que no podrá ser superior a un sueldo vital mensual, escala a) del departamento de Santiago, al mes. Actualmente un sueldo vital equivale a 22,2757% del ingreso mínimo mensual para fines remuneracionales.

No obstante lo anterior, cada mutualidad deberá fijar en su propio estatuto el monto que se pagará por concepto de dieta, teniendo en consideración el máximo señalado precedentemente.

Considerando la dedicación adicional que implica formar parte activa de alguno de los comités del directorio, es recomendable que los directores titulares o suplentes perciban, además de la dieta señalada en el artículo 9° del D.S. (D.F.L.) N°285, un honorario adicional por su participación en cada sesión de comité del directorio. Será deseable que el honorario sea fijado por el directorio y que corresponda al valor determinado razonablemente, considerando los honorarios pagados en otras instituciones de similar naturaleza.

Se considerará buena práctica que, para fijar la remuneración del gerente general, se tomen en cuenta los siguientes elementos:

1. Sea aprobada por acuerdo del directorio;

2. Sea acorde a la situación financiera actual de la entidad y a la condición de persona jurídica de la seguridad social;

3. El directorio realice un análisis y revisión de remuneraciones de entidades comparables por su naturaleza, tamaño y complejidad, de manera de establecer una remuneración razonable, acorde con las capacidades personales del ejecutivo y ser lo suficientemente atractiva para la retención del profesional idóneo que guíe a la organización;

4. Se determine un porcentaje fijo y uno variable, el cual estará ligado al desempeño del gerente y su contribución a la consecución de los objetivos de la mutualidad, y

5. Se establezca un proceso formal y transparente para controlar el desempeño del gerente general, además que su revisión y el resultado de la evaluación se documente identificando a quienes participaron en el proceso.

La mutualidad deberá realizar periódicamente una autoevaluación del estado del gobierno corporativo de la entidad.

Específicamente, la mutualidad deberá generar un informe de autoevaluación de buenas prácticas de gobierno corporativo conforme al Anexo N°1: "Informe de autoevaluación de buenas prácticas de gobierno corporativo". Este informe deberá ser publicado en el sitio web de la propia mutualidad en el "banner" denominado "TRANSPARENCIA", según lo instruido en el Capítulo I, Letra B, Título III. Difusión y transparencia, del presente Libro VII.

El informe deberá ser conocido por el directorio y remitido a la Superintendencia de Seguridad Social, a más tardar el último día de febrero de cada año, todo en referencia a la evaluación del año calendario anterior.

La autoevaluación se basará en indicadores que deberán ser claros, objetivos y verificables por parte de la Superintendencia de Seguridad Social.

La evaluación de desempeño y las remuneraciones proveen los incentivos adecuados para que el personal en cuestión actúe en concordancia con los objetivos de la mutualidad y, por lo tanto, con lo establecido en la Ley N°16.744 y su normativa aplicable.

Se sugiere que la evaluación se base en criterios objetivos y observables (tales como estudios de satisfacción de usuarios u otros) que incluyan el desempeño de la mutualidad en relación, por ejemplo, a los siguientes tópicos, según sea el caso:

1. Calidad y oportunidad de las prestaciones médicas;
2. Calidad y efectividad de las prestaciones preventivas;
3. Tiempos de tramitación y calidad de los procesos de las prestaciones económicas;
4. Calidad de servicio otorgado y reclamaciones recibidas;
5. Solvencia y gestión financiera;
6. Cumplimiento normativo general, estatutario y reglamentos internos, y
7. Otros.

Se sugiere que la evaluación del gerente general sea aplicada anualmente y considerada en el establecimiento de las metas y bonificaciones que integren su remuneración. En todo caso, el componente de remuneración antes señalado no podrá estar sujeto a condiciones de resultados que atenten contra la apropiada entrega de las prestaciones que establece la Ley N°16.744 o incluya incentivos inadecuados para su logro.

Además, se recomienda que el gerente general, extienda este sistema de evaluación a otros gerentes o unidades dependientes de él.

Se sugiere que la función jurídica, personificada en su fiscal, se someta a una evaluación anual de desempeño. Es recomendable que el directorio efectúe esta evaluación, sin perjuicio que éste pueda requerir apoyo para su aplicación de otros estamentos dependientes de la gerencia.

La función del auditor interno, debe ser evaluada anualmente por el directorio, que al igual que en la evaluación del fiscal, podrá apoyarse para su aplicación en otros estamentos de la mutualidad. En la evaluación se debe considerar, al menos, el desarrollo y resultado del plan anual de auditoría, el grado de independencia que esta función posea del estamento gerencial, así como también, respecto al desempeño del auditor interno en el trabajo del comité de auditoría.