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Superintendencia de Seguridad Social (SUSESO) - Gobierno de Chile

Compendio de Normas del Seguro Social de Accidentes del Trabajo y Enfermedades Profesionales

3. Gobierno corporativo

LIBRO VII. ASPECTOS OPERACIONALES Y ADMINISTRATIVOS

TÍTULO III. Difusión y transparencia

F. Publicación de información financiera y memoria

CAPÍTULO II. Memoria anual

3. Gobierno corporativo

Gobierno corporativo

  1. Marco de gobernanza

    ​Se deberá divulgar la estructura y funcionamiento del gobierno corporativo de la entidad, haciendo referencia a la adopción de buenas prácticas, en caso que corresponda, al menos respecto de las siguientes materias:
    1. Cómo la entidad busca garantizar y evaluar el buen funcionamiento de su gobierno corporativo;
    2. Cómo la entidad integra un enfoque de sostenibilidad en sus actividades; en particular cómo la entidad incorpora las materias ambientales (en especial el cambio climático), sociales y de respeto a los derechos humanos (según Naciones Unidas);
    3. Cómo la entidad detecta y gestiona los conflictos de interés que enfrenta, las conductas que pudieran afectar la libre competencia y competencia leal, y cómo se previene la corrupción, el lavado de activos y financiamiento del terrorismo;
    4. Cómo la entidad se ocupa y aborda los intereses de sus principales grupos de interés, al menos identificándolos y señalando las actividades de la entidad que tienen un impacto directo en esos grupos;
    5. Cómo la entidad promueve y facilita la innovación, y si destina recursos corporativos en Investigación y Desarrollo;
    6. Cómo la entidad detecta y reduce barreras organizacionales, sociales o culturales que pudieren estar inhibiendo la diversidad de capacidades, condiciones, experiencias y visiones que, sin esas barreras, se habría dado naturalmente en la organización, y
    7. Cómo la entidad identifica la diversidad de capacidades, conocimientos, condiciones, experiencias y visiones con que deben contar todos quienes desempeñen funciones en los distintos niveles de la organización, y cuáles son las políticas de contratación a objeto de lograr y preservar esa diversidad.

    Se deberá presentar un organigrama de la estructura organizacional, el cual deberá ser explícito respecto de las unidades u órganos de dirección y/o liderazgo dentro de la organización, y de las unidades de control interno, gestión de riesgos, desarrollo sostenible o equivalente.
  2. Directorio

    Respecto del Directorio:
    1. La identificación de cada uno de sus integrantes señalando la fecha de su nombramiento o última reelección, como también de su cesación en el cargo cuando proceda, e incluyendo su profesión u oficio; si detenta la calidad de presidente; la calidad de director empresarial o laboral; cuando corresponda, si se trata de un director titular o suplente; de la misma forma señalar la entidad empleadora de la que proviene. Además, se deberá especificar el comité del directorio que integra cada director.
    2. Los ingresos de sus miembros con ocasión de sus labores en el Directorio, identificando el origen de los mismos y presentados en términos comparativos con el ejercicio del año anterior. Para estos efectos, se deberá separar la remuneración distinguiendo si se trata de ingresos fijos (por ejemplo, por dietas de asistencia), de las variables, que pueden provenir de pagos por su participación en comités de directorios o por concepto de gastos de representación, viáticos, regalías y, en general, todo otro estipendio.
    3. Una descripción de la política que se hubiera implementado para la contratación por parte del Directorio de expertos que lo asesoren en materias contables, tributarias, financieras, legales o de otro tipo. Junto con lo anterior, se deberá reportar el monto total desembolsado por asesorías contratadas por el Directorio. Respecto de los servicios contratados con la firma auditora a cargo de la auditoría de estados financieros, como también con otras entidades, que por su monto se estime que resultan relevantes respecto del presupuesto anual del Directorio, deberá hacerse mención a la identidad de los contratados, el monto pagado, el tipo de servicios contratados la fecha y duración del contrato vigente. En caso de no ser procedente deberá señalarlo expresamente.
    4. Una descripción de los procedimientos o mecanismos que se hubieren implementado para la inducción de nuevos integrantes, señalando las materias más relevantes que se ha determinado ellos debieran conocer y comprender.
    5. La periodicidad con la cual se reúne con las unidades de gestión de riesgo, auditoría interna y sostenibilidad, o bien con las personas responsables de las funciones equivalentes, y con la empresa de auditoría externa a cargo de la auditoría de los estados financieros, señalando las principales temáticas que son abordadas en tales reuniones e indicando si el gerente general u otros ejecutivos principales participan en ellas.
    6. Si el Directorio en pleno o cualquiera de sus miembros ha realizado durante el año visitas en terreno a las distintas dependencias e instalaciones de la entidad, en caso que la entidad cuente con éstas, para conocer aspectos como: el estado y funcionamiento de esas dependencias e instalaciones; las principales funciones y preocupaciones de quienes se desempeñan en las mismas; las recomendaciones y mejoras que en opinión de los responsables de esas dependencias e instalaciones sería pertinente realizar para mejorar su funcionamiento. Además, deberá informar si el gerente general u otros ejecutivos principales participan de esas actividades.
    7. Si el Directorio directamente o mediante contratación de asesoría externa, evalúa regularmente su desempeño colectivo y/o individual, además del de sus Comités, indicando los procedimientos que se hubieren implementado para el mejoramiento continuo de su funcionamiento, señalando la periodicidad con la cual se evalúa ese desempeño y se revisan y actualizan esos procedimientos.
    8. Si contempla expresamente la determinación del número mínimo de reuniones ordinarias, el tiempo promedio mínimo de dedicación presencial y remota a las mismas, y la antelación con la que se debe remitir la citación y los antecedentes necesarios para la adecuada realización de aquéllas, reconociendo las características particulares de la entidad así como también la diversidad de experiencias, condiciones y conocimientos existentes en el Directorio, según la complejidad de las materias a tratar.
    9. Si cuenta con un sistema de información que le permita acceder a cada integrante, de manera segura, remota y permanente, a:
      • Las actas y documentos tenidos a la vista para cada sesión de Directorio, o equivalente, indicando la extensión temporal del registro histórico de tales actas y documentos.
      • La minuta o documento que sintetiza todas las materias que se tratarán en cada sesión y los demás antecedentes que se presentarán en la misma o adicionales necesarios para su preparación.
      • Un sistema o canal de denuncias que se hubiere implementado.
      • El texto definitivo del acta de cada sesión, indicando el plazo posterior a la respectiva sesión en que esa acta se encuentra disponible para su consulta.
    10. Respecto a la conformación del Directorio se deberá reportar:
      • El número total de directores separados por hombres y mujeres, distinguiendo entre directores titulares y suplentes;
      • El número de directores según rango de edad de acuerdo a los rangos contemplados en el numeral iii) de la letra a) del número 5. Personas, Capítulo II, Letra F, Título III de este Libro VII, separados por hombres y mujeres, distinguiendo entre directores titulares y suplentes;
      • El número de directores en situación de discapacidad, separados por hombres y mujeres, distinguiendo entre directores titulares y suplentes, y
      • La brecha salarial por sexo en función de la media y la mediana, en los términos señalados en el numeral ii) de la letra d) del número 5. Personas, Capítulo II, Letra F, Título III de este LIbro VII, en el evento que existan remuneraciones diferenciadas entre directores o que existan regalías, dietas u otro tipo de compensaciones que no resulten aplicables a todos ellos.
  3. Comités del Directorio

    Respecto de cada uno de cada uno de los comités que se hayan constituido dentro del Directorio, se deberá reportar lo siguiente:
    1. Una descripción breve del rol y principales funciones del comité respectivo.
    2. La identificación de cada uno de sus integrantes durante los 2 últimos ejercicios.
    3. En forma comparativa respecto del ejercicio anterior, los ingresos de sus miembros con ocasión de sus labores en el comité correspondiente.
    4. Identificación de las principales actividades que el comité haya desarrollado durante el año. Adicionalmente, deberá presentarse en caso de existir un informe de gestión anual del comité.
    5. Las políticas que se hubieren implementado para la contratación de asesorías y los gastos en que haya incurrido el comité respectivo durante el ejercicio por este concepto.
    6. La periodicidad con la cual el comité respectivo sesiona y reporta al Directorio.
  4. Ejecutivos principales

    Respecto de los ejecutivos principales se deberá reportar:
    1. Cargo, nombre, profesión y fecha desde la cual desempeña el cargo cada uno de ellos.
    2. De manera agregada y en forma comparativa respecto del ejercicio anterior, el monto de las remuneraciones, indemnizaciones por años de servicios pagadas, incentivos y en general cualquier otro estipendio, percibido por los ejecutivos principales.

      Igualmente, deberá proporcionarse una descripción de los incentivos y en general cualquier otro estipendio percibido por los ejecutivos principales. En caso que la entidad no cuente con lo anterior, deberá señalarlo expresamente.​
  5. Adherencia a códigos nacionales o internacionales

    Se deberá explicitar si la entidad adopta o adhiere a códigos de buen gobierno corporativo emanados de organismos públicos o privados nacionales o extranjeros, especificando a cuáles e indicando qué principios o prácticas de esos códigos no son adoptadas y las razones por las que la entidad tomó esa decisión. En caso que corresponda, se deberá indicar la URL donde se encuentre disponible el reporte preparado por la entidad que da cuenta de la adopción del código de buen gobierno corporativo.
  6. Gestión de riesgos

    Se deberá describir cómo la entidad integra en sus actividades, un marco de gestión de riesgos y de control interno, en especial, mencionando:
    1. Las directrices generales establecidas por el Directorio, sobre las políticas de gestión de riesgos, especialmente operacionales, financieros, laborales, ambientales (en particular los físicos y de transición referidos a cambio climático), sociales y de derechos humanos, señalando si para esos efectos ha tomado como guía principios, directrices o recomendaciones nacionales o internacionales, y cuáles son.
    2. Los riesgos y oportunidades que la entidad hubiere determinado pudieran afectar de manera material el desempeño de sus actividades y su condición financiera, describiendo el impacto de aquellos tanto en el desarrollo de sus actividades, como en su estrategia y planificación financiera, y la resiliencia que pueda lograr la entidad ante la materialización de los mismos. Para lo anterior se deberán tener en consideración las definiciones, lineamientos y recomendaciones que, sobre gestión de riesgos, incluidos los de cambio climático, han sido emitidos por organismos internacionales reconocidos en esos ámbitos, tales como COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway), COBIT (Control Objectives for Information and Related Technology), ISO (International Organization for Standardization) y TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure), entre otros.

      ​Al menos se deberá hacer referencia, en lo que resulte pertinente, a:
      • Riesgos y oportunidades inherentes a las actividades de la entidad y aquellos asociados a eventos que puedan afectarle a través de sociedades u organismos filiales, proveedores o del mercado en general, incluyendo riesgos ambientales, sociales y de derechos humanos.
      • Riesgos de seguridad de la información, especialmente en relación con la privacidad de los datos de sus clientes.
      • Riesgos relativos a la libre competencia.
      • Riesgos referentes a la salud y seguridad de los consumidores y beneficiarios
      • Riesgos financieros (de liquidez, de crédito, de mercado, técnico o actuarial) y operacional
      • Otros riesgos y oportunidades derivados de los impactos que la entidad y sus operaciones generen directa o indirectamente en el medioambiente o en la sociedad.
    3. Como se detectan todos esos riesgos y cómo se determinan aquellos relativamente más significativos que los demás, incluyendo si en dicho proceso se consideran cambios en la regulación existente o el surgimiento de nueva regulación y procedimientos de debida diligencia en materia de derechos humanos.
    4. Cuál es el rol del Directorio, y alta gerencia, en la detección, evaluación, gestión y monitoreo de dichos riesgos, en especial los ambientales, sociales y de derechos humanos, con particular énfasis en el cambio climático, y cómo se adoptan las respuestas estratégicas para mitigar, transferir, aceptar, evitar y priorizar esos riesgos.
    5. Si cuenta con una unidad de gestión de riesgos, específicamente encargada de dar soporte técnico a otras áreas funcionales, así como a la detección, cuantificación, monitoreo y comunicación de riesgos.
    6. Si cuenta con una unidad de auditoría interna o equivalente, responsable de la verificación de la efectividad y cumplimiento de las políticas, procedimientos, controles u otros implementados para la gestión de riesgos.
    7. Si cuenta con un Código de Ética o de Conducta o documento equivalente que define los principios y lineamientos que deben guiar el actuar del personal y del Directorio.
    8. Si cuenta con programas de divulgación de información y capacitación permanente para el personal respecto de las políticas, procedimientos, controles u otros implementados para la gestión de riesgos.
    9. Si cuenta con un canal disponible para su personal, adherentes, afiliados, clientes, proveedores y/o terceros ajenos a la entidad, para la denuncia de eventuales irregularidades o ilícitos, señalando cómo funciona ese canal, si permite al denunciante conocer el estado de su denuncia, y si es puesto en conocimiento de su personal, adherentes, afiliados, proveedores y terceros, tanto mediante capacitaciones como a través del sitio en Internet de la entidad.
    10. Si cuenta con procedimientos para establecer un Plan de Sucesión, el cual incorpore la identificación entre los trabajadores de la entidad u otros externos, a potenciales reemplazantes del gerente general y demás ejecutivos principales. Deberá señalar si ese Plan de Sucesión permite reemplazar oportunamente al gerente general y demás ejecutivos principales, y traspasar sus funciones e información relevante, ante su ausencia imprevista, minimizando el impacto que ello tendría en la organización.
    11. Si cuenta con procedimientos para que el Directorio revise las estructuras salariales y políticas de compensación e indemnización del gerente general y demás ejecutivos principales, indicando la periodicidad con la cual se realizan esas revisiones e informando si para esos efectos contempla la asesoría de un tercero ajeno a la entidad.
    12. Si cuenta con un modelo implementado de prevención de delitos conforme a lo establecido en la Ley N°20.393 y destinado a evitar la comisión de éstos en la organización.
  7. Relación con los grupos de interés y el público en general

    Se deberá describir cómo se gestiona la relación con los grupos de interés, en especial, reportando:
    1. Si cuenta con una unidad de relaciones con los grupos de interés y medios de prensa que permita a éstos aclarar dudas respecto de los principales riesgos, situación financiera, económica o legal, indicando los medios por los cuales se puede contactar a esa unidad.
    2. Si cuenta con un mecanismo, sistema o procedimiento que permita a los participantes habilitados participar y ejercer su derecho a voto por medios remotos, en la misma oportunidad que el resto de los participantes que están físicamente representados en la junta general de adherentes, y al público en general informarse en tiempo real de los acuerdos adoptados en tales juntas.