1. En el contexto de la revisión de los contratos de trabajo, remuneraciones e incentivos de la administración superior y diversas gerencias de las Mutualidades de Empleadores de la Ley N° 16.744, esta Superintendencia realizó una revisión a los contratos de trabajo y sus respectivos anexos del año 2021 y 2022, referidos a remuneraciones, bonos o incentivos e indemnizaciones por años de servicios de la administración superior de esa mutualidad (Gerente General, Gerente de División Asuntos Jurídicos y Corporativos, Gerente de Auditoría Interna, Gerente de División Administración Finanzas y Tecnología, Gerente de División Servicios de Salud, Gerente de División Comercial y Servicios Preventivos, Gerente División Desarrollo de Producto y Estrategia Digital, Gerente División de Personas, Gerente de División de Planificación Estratégica y Control de Gestión, entre otros), con el objeto de evaluar su legalidad y de verificar si es que los bonos o incentivos que se les otorgan, se encuentran correctamente alineados a los fines del Seguro Social de la Ley N° 16.744, además de poder verificar en ellos la existencia de un eventual conflicto de interés.

2. Revisados los contratos y anexos de los ejecutivos titulares de los cargos descritos precedentemente, se constató que el sistema de compensaciones por los servicios prestados, tanto del Gerente General como de los demás ejecutivos de la administración superior, consta de una remuneración base, más bonos que se pagan en base a una condición de cumplimiento de requisitos.

Respecto de los bonos, cabe hacer presente que uno corresponde a un incentivo de retención de largo plazo, también aludido como Bono ILP, en el cual, su devengamiento y posterior pago, se encuentra condicionado al cumplimiento de ocho metas operacionales o variables de sostenibilidad informadas, a saber: Tasa Accidentabilidad CTP, Tasa Accidentabilidad Total, Tasa de Siniestralidad (días), Satisfacción neta de pacientes, Satisfacción neta de empresas, Reputación MERCO, Margen Operacional, Objetivos SMART del año o Proyectos Estratégicos (HT, Estrategia Digital, Agencias), según hitos preestablecidos. A dicho Bono tienen derecho los Gerentes que dependen directamente de ese Directorio, además del Gerente de Servicios de Salud y Gerente de Personas. El Bono ILP, se implementó por segunda vez a partir del año 2021 y lo devengan, los gerentes mencionados precedentemente, por un período de 3 años, a excepción del Gerente de División de Servicios de Salud, el cual lo devenga por un periodo de 2 años. Este Bono, cada año puede variar proporcionalmente cuando el promedio ponderado de las metas anuales se cumpla en un rango que va de 80% a 120%, y se paga al término del período de devengamiento siempre y cuando esté vigente el contrato del Gerente correspondiente.

El otro Bono analizado, corresponde a un beneficio que se concede en función del desempeño anual, el cual se paga sólo si el nivel de cumplimiento alcanza un mínimo del 80% y con un máximo del 120%, otorgándose de manera proporcional al grado de cumplimiento alcanzado. También este Bono se encuentra condicionado al cumplimiento de metas o logros cualitativos y cuantitativos. En el caso del Gerente General, las metas cuantitativas corresponden a la Gestión de Resultados (30%), que se mide a través de los indicadores "Resultado operacional MUTUAL + Final Filiales" 15% y "Resultado Indicadores Operacionales" 15%, y la Gestión de Ejes Estratégicos (35%) que se evalúa a través de los indicadores Avance Proyecto Modernización HT, Avance Proyecto Master Plan Agencias, Experiencia 2.0, Salud No Laboral, Estrategia de relacionamiento, ESG y Evolución cultural, con un 5% c/u.

En todo caso, el Bono de Desempeño sólo se otorga si se cumplen las metas que se denominan candados organizacionales, a saber: "Candado Financiero" sólo se paga si cumple la meta de resultado operacional de MM$ 36.620 (objetivo 2021) a partir de la condición >= 85% y "Candado Operacional" con igual condición de cumplimiento de las metas fijadas para los indicadores Tasa Accidentabilidad CTP, Tasa Accidentabilidad Total, Captación Neta trabajadores, Tasa de Siniestralidad c/COVID 19, Satisfacción Neta pacientes y Satisfacción Neta empresas.

3. Sobre el particular, luego de haber analizado los distintos contratos tenidos a la vista y especialmente los mencionados Bonos, esta Superintendencia considera, que los indicadores contemplados para su consecución y obtención, son insuficientes a efectos de evaluar la gestión global del Seguro de la Ley N°16.744 y mantener los incentivos alineados con el objetivo superior de la seguridad social que impone la citada ley.

Por tanto, resulta oportuno y conveniente que, el Directorio que usted preside, considere incorporar indicadores de gestión objetivos comparativos de la industria, tales como los que dispone esta Superintendencia en su sitio web, cuya elaboración se sustenta con información aportada por las propias mutualidades.

Alguno de los indicadores de gestión que se sugiere tener en consideración, para fijar las metas periódicas, entre otras, son los siguientes:

i. Cumplimiento del Plan Anual de Prevención de Accidentes del Trabajo y Enfermedades Profesionales.
ii. Calificaciones de origen (laboral o común) de enfermedades profesionales, de accidentes laborales y de accidentes de trayecto, revertidas por la Superintendencia.
iii. Número de días corridos (mediana) que demora la Mutualidad en responder un reclamo presentado por algún usuario en la misma Mutualidad, sea este un trabajador, pensionado o empleador.
iv. Tasas mensuales de reclamos contra la mutualidad, en la Superintendencia de Seguridad Social.
v. Tasa por cada tipo de experto, según actividad económica, tamaño de empresa (pequeña, mediana y grande), número de trabajadores (nacional y por cada región del país).
vi. Tiempos de espera para atención de salud.
vii. Número de días para el pago de subsidios por incapacidad temporal (mediana).
viii. Número de días para la calificación de origen de una enfermedad o accidente (mediana).
ix. Número de días para la calificación de origen de un accidente (mediana).
x. Porcentaje de recuperación de cotizaciones previsionales.
xi. Número de demandas ingresadas en tribunales.
xii. Procesos administrativos sancionatorios, entre otros.

Con todo, se recomienda que dentro de la evaluación anual que se realiza a la administración superior, los indicadores propios de la gestión del Seguro, tengan una ponderación preponderante y significativa, en relación a los demás indicadores de desempeño utilizados.

4. De igual forma, esta Superintendencia considera que los esquemas de compensaciones, incentivos por desempeño y de retención, y de manera global las remuneraciones de la plana ejecutiva, podrían ser objeto de cuestionamientos desde el punto de vista de la reputación corporativa de la MUTUAL, en consideración a que los recursos que administra una mutualidad de empleadores provienen de cotizaciones de la seguridad social, cuyo objetivo principal lo constituye el adecuado otorgamiento de las prestaciones de la Ley N° 16.744, así como de dar sustentabilidad económica, tanto a esa Institución como a la industria, en el mediano y largo plazo.

5. Por otra parte, respecto a la indemnización por años de servicios, se observa que existen diferentes criterios respecto a los límites, mensuales o por años, dependiendo del colaborador a indemnizar: Rol Privado (integrado por todos los ejecutivos con cargo de subgerente o superior en la estructura jerárquica de la MUTUAL: Gerente General, Gerentes Divisionales, Gerentes de Área y Subgerentes) o al llamado Rol General. En efecto, aquellos definidos como Rol Privado no se establecen topes. A juicio de esta Superintendencia, lo anterior constituye una discriminación negativa entre ambos grupos de colaboradores, sin que se observen fundamentos que justifiquen la existencia de esta discriminación; por tanto, se sugiere avanzar en superarla, excepto que existan razones fundadas para su mantención, y especialmente considerando que políticas como éstas, podrían ser objeto de cuestionamientos desde el punto de vista reputacional para una institución como la MUTUAL, entidad sin fin de lucro de la seguridad social.

6. A su vez, se detectó la existencia de brechas significativas entre las remuneraciones pagadas al interior de esa MUTUAL, evaluadas en función de cualquier medida de dispersión; así como diferencias relevantes en las remuneraciones de los ejecutivos de la Administración Superior de esa MUTUAL versus las percibidas por ejecutivos equivalentes, en sus congéneres.

Cabe hacer presente que mediante la Circular N° 3.627, sobre Gestión del Riesgo Reputacional y Cumplimiento Corporativo, que entrará en vigencia a partir del 1° de julio de este año, se establece un marco de gestión de riesgo reputacional, donde este tipo de elementos deberá ser analizado por su directorio y adoptar medidas al respecto.

7. Finalmente, todo lo expuesto es considerado como buena práctica según la normativa y atribuciones legales de esta Superintendencia, por lo cual se sugiere analizar y evaluar la mejor forma de adoptarla por parte de esa MUTUAL, habida consideración de los elementos analizados y que han sido aportados por esa Mutualidad, a saber: contratos de trabajo y sus anexos, estructura para el otorgamiento de los Bonos ILP y de desempeño, política de desvinculaciones según el rol de pertenencia del colaborador (rol privado o rol general), entre otros.

Por tanto, se sugiere que el Directorio que usted preside, implemente las directrices destinadas a adoptar las medidas necesarias para adecuar lo que se considera una buena práctica en sus contratos de trabajo, política de incentivos y de desvinculaciones.